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在赌城盗窃案三年之后，重归于好的丹尼（乔治-克鲁尼饰GeorgeClooney饰）与泰丝（朱莉娅·罗伯茨JuliaRoberts饰）二人的闲适生活戛然而止，因为赌场大亨班奈狄（安迪?加西亚AndyGarcia饰）突然将丹尼和十名同伙全部找到，并限定他们在两周内筹钱，连本带利偿还他当年被盗的一亿六千万。罗斯（布拉德.皮特BradPitt饰）,莱纳斯（马特·达蒙MattDamon饰）等人齐聚，他们因无力偿还只得选择前往欧洲作案。然而丹尼等人的欧洲之行困难重重，法国神偷“夜狐”（文森特·卡索VincentCassel饰）在暗中作梗，罗斯的前任警探女友伊莎贝（凯瑟琳·泽塔-琼斯CatherineZeta-Jones饰）则率警方严密盯防他们。这次，丹尼的团伙还能顺利脱身么？