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本剧集故事承接第一部剧情，讲述汉武帝刘彻经过五年执政后进入他实施雄才大略阶段的故事。已坐稳皇帝宝座的刘彻，此时却触景生情，感慨当年如兄如弟的兄弟们多已不在人世，唯一仍在人世的李勇却陷落匈奴手中，东方朔也一去不复返。 历经千难万险寻找李勇下落的秋蝉，终于在匈奴找到他时却发现他已与匈奴公主成婚。汉武帝微服出游，邂逅长相酷似已逝的陈阿娇的歌伎李娃，不禁怜爱有加。不久李娃入宫成为刘彻的新宠。然而已为皇后的卫子夫却预见陈阿娇的重蹈覆辙又要重演。汉武帝派汲黯去寻访东方朔，无意间遇见了锋芒毕露的狂士主父偃，认为是奇才，遂力荐主父偃入宫辅佐汉武帝。汉武帝听信谗言，将卫青的兵权交给霍去病。