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故事爆发在清代末年，捉鬼巨匠张可能（楚原 饰）带着徒弟张北平（钱小豪 饰）以及张南京（黎耀祥 饰）远赴香港，迫于生涯，北以及善南京去当了警察。频出的僵尸祸殃人世，张北平恳求师父张可能重出江湖为虎作伥，哪知道僵尸面前目今的黑手系香港首富屠万富（江毅 饰），张可能可能以其一己之力抵抗这强盛的对于手吗？
屠万富的女儿屠天丽（关宝慧 饰）痴痴爱恋着张北平，可北平喜爱的却是温婉贤淑的女鬼飘雪（郑秀文 饰）。最终，屠天丽抉择为情自杀，化作厉鬼，誓要报复北平的薄情寡义。与此同时，北平亦结识了飘雪的姐姐飘红（郑秀文 饰），飘红喜爱上了规定果敢的北平，不惜为他献降性命。