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故事发生在遥远的秦汉时代，貌美如花的吕雉（方舒 饰）在父亲的安排下嫁给了破落户刘邦（许还山 饰）。丈夫起事，率军东奔西走，征伐不断。作为家眷不仅无法随军，还时刻冒着被敌人当做人质杀害的危险。十分困难等来了刘邦一统天下的时刻，然而吕后的命运却迎来决定形的转变。刘邦宠幸能歌善舞的戚夫人，戚夫人（石兰 饰）所生的赵隐王如意又深得刘邦欢心。为了把持后宫，戚夫人接连设计谋害吕后，之后更点燃夺嗣之争的导火索。而为了让国家稳定，吕后不得不将自己变成我行我素的女人，她帮助皇帝除掉功高震主的韩信、彭越和英布，扫清一切异姓之王。在内则培植吕氏外戚势力，紧握国家大权。 这是一代皇后的传奇，也是一个女人的悲剧……